Kiedy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania? | Kancelaria Radców Prawnych Klatka i Partnerzy Katowice

Kiedy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania?

Kodeks spółek handlowych w art. 299 przewiduje szczególną odpowiedzialność członków zarządu spółki za jej zobowiązania wobec wierzycieli. Odpowiedzialność ta ma charakter nieograniczony i osobisty, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu w celu uzyskania całkowitego zaspokojenia.

Odpowiedzialność członków zarządu powstaje w momencie, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Okoliczność ta może być wykazana przez wierzyciela na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, iż spółka nie ma majątku pozwalającego na spłacenie wierzyciela. Nie ma przy tym znaczenia, że członek zarządu jest równocześnie wspólnikiem danej spółki ? fakt ten nie zwalania go z odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. Przy czym odpowiedzialność o której tutaj mowa ponoszą jedynie ci członkowie zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku.

Pomimo bezskuteczności egzekucji wobec spółki, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności jeżeli wykaże jedną z następujących przesłanek:

  1. we właściwym czasie został zgłoszony (niekoniecznie przez członka zarządu) wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Zgodnie z Prawem upadłościowym i naprawczym, zwrot ?we właściwym czasie? oznacza dwa tygodnie od dnia w którym spółka stała się niewypłacalna (czyli przestała wykonywać swoje wymagalne zobowiązania lub zobowiązania spółki przekroczyły wartość jej majątku ? nawet wtedy gdy zobowiązania wykonuje na bieżąco). W praktyce w postępowaniu sądowym datę w której taki wniosek powinien zostać zgłoszony ustala biegły;
  2. niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub zbyt późne jego zgłoszenie) nastąpiło nie z jego winy. Brak winy członka zarządu może wiązać się z różnymi okolicznościami, istotne jest jedynie to, że przy zachowaniu należytej staranności nie miał on możliwości stwierdzenia istnienia podstawy do ogłoszenia upadłości;
  3. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub zbyt późnego jego zgłoszenia) wierzyciel nie poniósł szkody, np. gdy członek zarządu udowodni, iż dochodzona przez wierzyciela należność znajduje się w tak dalekiej kolejności, że nie zostałaby zaspokojona nawet w sytuacji prawidłowego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Jeśli więc członek zarządu wykaże choćby jedną z powyższych okoliczności, nie poniesie surowej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki w stosunku do wierzycieli.

Należy także pamiętać, że niezgłoszenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki stanowi przestępstwo określone w art. 586 k.s.h., zagrożone grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Stan prawny: 24.01.2013

Masz pytania?

Skontaktuj się z naszym ekspertem

/
/

Udostępnij

Skomentuj

Plain text

  • Znaczniki HTML niedozwolone.
  • Email addresses will be obfuscated in the page source to reduce the chances of being harvested by spammers.
  • Adresy internetowe są automatycznie zamieniane w odnośniki, które można kliknąć.
  • Znaki końca linii i akapitu dodawane są automatycznie.
CAPTCHA
To pytanie sprawdza czy jesteś człowiekiem i zapobiega wysyłaniu spamu.