Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej | Kancelaria Radców Prawnych Klatka i Partnerzy Katowice

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Spółka jawną jest to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych ). Nie jest osobą prawną, ale posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Spółka jawna ma swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada każdy ze wspólników całym swoim majątkiem bez ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 k.s.h.). Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (31 § 1 k.s.h.). Przepis ten nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (31 § 2 k.s.h.). Z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest:

  1. Osobista (wspólnik odpowiada swoim majątkiem)
  2. Nieograniczona (wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym bez ograniczeń)
  3. Solidarna
    Wierzyciel może dochodzić roszczeń przeciwko jednemu dowolnie przez siebie wybranemu, kilku lub wszystkim dłużnikom, bez potrzeby zachowania kolejności w której się zobowiązali, a także w dowolnych częściach. Natomiast wspólnicy, którzy spełnili roszczenie mogą dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia od wspólników, którzy w ogóle nie spełnili roszczenia bądź spełnili w mniejszej części.
  4. Subsydiarna
    Wierzyciel może wnieść powództwo przeciwko dowolnemu wspólnikowi lub spółce w dowolnej kolejności. Jednak egzekucję z majątku wspólnika może prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna w zakresie egzekucji).

Ponadto należy pamiętać, że wystąpienie ze spółki nie zwalnia wspólników z odpowiedzialności za jej zobowiązania powstałe przed wystąpieniem1. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki istnieje także wówczas, gdy spółka uległa likwidacji. Likwidacja nie stanowi bowiem przeszkody do kierowania roszczeń z tytułu odpowiedzialności za długi spółki przeciwko wspólnikom2.

Co więcej, nawet po wykreśleniu spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców, sąd może nadać tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania wymienione w tytule egzekucyjnym. Sąd Najwyższy orzekł, że art. 7781 k.p.c. umożliwia nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności także przeciwko byłemu wspólnikowi spółki jawnej w sytuacji, w której wystąpił on ze spółki albo spółka została wykreślona z rejestru, pod warunkiem, że tytuł ten obejmowałby zobowiązanie spółki, za które wspólnik ponosiłby odpowiedzialność (a więc zobowiązanie powstałe w czasie uczestnictwa tego wspólnika w spółce albo przed jego przystąpieniem do spółki)1.

Na zakończenie należy dodać, iż wspólnicy w stosunkach wewnętrznych mogą inaczej uregulować zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki np. ograniczyć odpowiedzialność niektórych z nich. Wywołuje to jednak tylko skutki wewnątrz spółki z prawem regresu pomiędzy wspólnikami, a umowne zwolnienia od udziału w stratach nie modyfikują odpowiedzialności przewidzianej na podstawie art. 22 § 2 k.s.h.


1wyrok SN z 18 grudnia 2008 r., III CZP 126/08, Mon.Praw. 2009, nr 12.
2wyrok SA wyroku z 18 grudnia 2008 r., I ACa 726/08, LEX nr 508532.
3uchwała SN z 4 września 2009 r., III CZP 52/09, Mon.Praw. 2009, nr 21, s. 1138.
Stan prawny: styczeń 2013 r.

Masz pytania?

Skontaktuj się z naszym ekspertem

/
/

Udostępnij

Skomentuj

Plain text

  • Znaczniki HTML niedozwolone.
  • Email addresses will be obfuscated in the page source to reduce the chances of being harvested by spammers.
  • Adresy internetowe są automatycznie zamieniane w odnośniki, które można kliknąć.
  • Znaki końca linii i akapitu dodawane są automatycznie.
CAPTCHA
To pytanie sprawdza czy jesteś człowiekiem i zapobiega wysyłaniu spamu.

Kategorie