Porady Prawne | Kancelaria Radców Prawnych Klatka i Partnerzy Katowice

Nasza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształca się w spółkę akcyjną. Kto powinien sporządzić plan przekształcenia spółki z o. o. w SA? Co powinno znaleźć się w jego treści?

Zgodnie z przepisem art. 557 § 1 Kodeksu spółek handlowych plan przekształcenia przygotowuje zarząd sp. z o. o. Jeśli chodzi o formę planu przekształcenia, to w zależności od składu osobowego spółki z o. o. plan przekształcenia musi być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności (gdy spółka ma co najmniej dwóch wspólników - art. 557 § 2 ksh.), natomiast w sytuacji, gdy spółka jest jednoosobowa, konieczna jest forma aktu notarialnego (art. 557 § 3 ksh).

Nasza spółka jawna chciałaby się przekształcić w spółkę z o. o. Ze wstępnych informacji uzyskanych w sądzie rejestrowym dowiedziałem się, że nie będzie to możliwe ponieważ nasza spółka została postawiona w stan upadłości. Czy to prawda?

Niestety tak. Zgodnie z przepisem art. 551 § 4 ksh spółka jawna nie może być przekształcona (w tym przypadku w sp. z o. o.) jeśli znajduje się m. in. w upadłości. Spółka traci również zdolność przekształceniową w przypadku, gdy jest w stanie likwidacji oraz rozpoczęła podział majątku.

Czy udziałowiec spółki z o. o. staje się automatycznie akcjonariuszem spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia?

Po pierwsze zauważyć należy, że uczestnictwo w spółce przekształconej (spółce akcyjnej) nie jest obowiązkowe.

Trzeba bowiem liczyć się z tym, że któryś ze wspólników nie będzie z różnych względów zainteresowany udziałem w przekształconej spółce w charakterze akcjonariusza.

Pozostali wspólnicy nie mogą w żaden sposób zmusić go do tego. Takiego obowiązku nie przewiduje także żaden przepis Kodeksu spółek handlowych.

Niewypłacalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ? wniosek o ogłoszenie upadłości

Przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego (w skrócie PUiN) nakładają na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w przypadku, gdy spółka ta staje się niewypłacalna. Niewypłacalność oznacza, iż dłużnik (w tym przypadku spółka z o.o.) nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Nie ma przy tym znaczenia wysokość tych zobowiązań czy też to, że dłużnik nie wykonuje wszystkich zobowiązań czy tylko niektóre z nich. Nieistotny jest także charakter tych zobowiązań ?

Ile wynosi termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej?

Zgodnie z przepisem art. 118 Kodeksu cywilnego, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata. Przepisem szczególnym, w rozumieniu przepisu art. 118 Kodeksu cywilnego jest w stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej każdy przepis ustawy przewidujący krótszy niż trzyletni termin przedawnienia.

Jakie koszty sądowe związane są z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jakie ze zmianą wpisu do rejestru?

Zgodnie z przepisem art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata stała od wniosku o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 1000 zł.Ponadto na podstawie § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 kwietnia 1996 r.

Kiedy osoba fizyczna nabywa pełną zdolność do czynności prawnych?

Zgodnie z przepisem art. 11 Kodeksu cywilnego pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą uzyskania pełnoletności. Z kolei pełnoletnim jest ten, kto ukończył lat osiemnaście.Zgodnie z przepisem art. 112 Kodeksu cywilnego termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było - w ostatnim dniu tego miesiąca. Jednakże przy obliczaniu wieku osoby fizycznej termin upływa z początkiem ostatniego dnia.Oznacza to, że np.

Czy kandydat na członka zarządu w spółce akcyjnej musi spełniać jakieś określone warunki?

Członkiem zarządu (ale również rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem) spółki kapitałowej, a więc i spółki akcyjnej, zgodnie z przepisem art. 18 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą osiągnięcia pełnoletniości, którą z nielicznymi wyjątkami uzyskuje się po ukończeniu osiemnastu lat.

Strony