Cel i zasady wnoszenia dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

07.10.2010

Dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią formę tzw. wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. Zazwyczaj stosowane są w tych przypadkach, gdy spółka nie chce lub nie jest w stanie uzyskać niezbędnych środków finansowych ?na zewnątrz?, przykładowo oporze zaciągnięcie kredytu bankowego. Należy jednak podkreślić, iż występuje zasadnicza różnica pomiędzy klasyczną pożyczką a dopłatami, gdyż wspólnikowi, który uiścił należną dopłatę nie przysługuje roszczenie o jej zwrot, chyba że zarządzono zwrot w trybie art. 179 KSH. Dopłaty nie są formą podwyższenia kapitału zakładowego (chyba, że zostaną na taki zaliczone przy zwrocie dopłat), ale powiększają majątek spółki, a więc należy je zaliczyć na kapitał zapasowy.

Obowiązek wniesienia dopłat musi zostać określony w umowie spółki. Natomiast termin i wysokość dopłat powinny zostać określone w uchwale wspólników, jeśli umowa spółki nie zawiera odpowiednich postanowień. Uchwała taka, zgodnie z art. 245 KSH, powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Ponadto jeśli wspólnik nie uiści dopłaty w określonym terminie, ma obowiązek zapłaty odsetek ustawowych. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Istota dopłat polega na tym, że co do zasady mogą być zwracane, a tym samym mają jedynie czasowy charakter i nie mogą być przeznaczone na trwałe finansowanie działalności spółki. Zwrot dopłat jest jednak ograniczony przez art. 179 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Wyłączną kompetencję podjęcia uchwały w przedmiocie zwrotu dopłat posiada zgromadzenie wspólników. Po podjęciu uchwały o zwrocie dopłat, spółka powinna ogłosić zamiar zwrotu w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od daty ogłoszenia i powinien zostać dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom, a zwróconych dopłat co do zasady nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Dopłaty podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych traktuje wniesienie dopłaty jako zmianę umowy spółki, która co do zasady podlega opodatkowaniu. Podstawę opodatkowania stanowi kwota dopłat, a stawka podatku wynosi 0,5% podstawy. Podatek należy samodzielnie obliczyć i zapłacić bez wezwania w terminie 14 dni od daty powstania obowiązku podatkowego (wniesienia dopłat).

Stan prawny: październik 2010 r.

Masz pytania?

Skontakuj się

28.09.2017

Radca prawny czy adwokat? Kogo wybrać?

03.06.2016

Wypadek na oblodzonym chodniku – jak uzyskać odszkodowanie?

21.03.2016

Umowa użyczenia lokalu – kilka praktycznych uwag

Więcej aktualności