Wkłady na kapitał zakładowy

03.04.2010

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością najistotniejszym obowiązkiem każdego ze wspólników jest wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, w zamian za co wspólnik otrzymuje udziały.

Wkład mogą być bądź to pieniężne, bądź to niepieniężne. O ile to pierwsze nie budzą wątpliwości i polegają na wniesieniu pieniędzy ? w formie gotówkowej (przez bezpośrednie przekazanie określonej sumy pieniężnej zarządcom powstającej spółki) lub bezgotówkowej (przez wpłatę na konto spółki, przekaz, polecenie przelewu), to wkłady niepieniężne, zwane aportami, mogą w praktyce budzić znacznie większe wątpliwości, gdyż przepisy prawa nie określają wprost co należy rozumieć pod pojęciem ?wkładu niepieniężnego?. Zgodnie natomiast z art. 14 § 1 KSH, przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Wobec tego przedmiotem aportu mogą być wyłącznie zbywalne prawa majątkowe, takie jako prawo własności (nieruchomości, ruchomości, w tym budynki, maszyny, środki transportowe, narzędzia pracy), prawo użytkowania wieczystego, prawa rzeczowe, prawa na dobrach niematerialnych (koncesje, patenty, licencje, know-how), przedsiębiorstwo, papiery wartościowe, prawa obligacyjne (najem, dzierżawa), wierzytelności. Natomiast aportem nie może być m.in. prawo użytkowania, służebności osobiste, prawo odkupu, prawo pierwokupu, prawo dożywocia, gdyż są to prawa niezbywalne, a także świadczenie pracy lub usług przy tworzeniu spółki, czyli tzw. prowizja grynderska.

W razie wątpliwości czy dane prawo (rzecz) może być aportem należy sprawdzić czy spełnia poniższe warunki:

1. Ma zdolność bilansową, czyli można je oznaczyć, dokonać wyceny i umieścić w bilansie.
2. Jest zbywalne, czyli można nim rozporządzać np. w drodze sprzedaży, dziedziczenia.
3. Jest przydatne i faktycznie dostępne dla spółki.

Należy pamiętać, iż w przypadku pokrywania kapitału zakładowego aportami (w całości, jak i w części), umowa spółki powinna określać szczegółowo przedmiot wkładu, wspólnika, który wnosi dany wkład oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych w zamian za aport udziałów (art. 158 § 1 KSH).

Stan prawny: kwiecień 2010 r.