Czy udziałowiec spółki z o. o. staje się automatycznie akcjonariuszem spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia?

19.06.2010

Po pierwsze zauważyć należy, że uczestnictwo w spółce przekształconej (spółce akcyjnej) nie jest obowiązkowe.

Trzeba bowiem liczyć się z tym, że któryś ze wspólników nie będzie z różnych względów zainteresowany udziałem w przekształconej spółce w charakterze akcjonariusza.

Pozostali wspólnicy nie mogą w żaden sposób zmusić go do tego. Takiego obowiązku nie przewiduje także żaden przepis Kodeksu spółek handlowych.

W związku z tym, na podstawie przepisu art. 564 § 1 ksh spółka z o. o. po powzięciu uchwały o przekształceniu spółka wzywa wspólników (w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania) do złożenia w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej (spółce akcyjnej). Tych wezwań nie wysyła się jedynie do tych wspólników, którzy już w dniu powzięcia uchwały złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej (spółce akcyjnej).

Przepis art. 564 § 2 ksh dla ważności oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (spółce akcyjnej) wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Oświadczenie, o którym mowa wyżej muszą złożyć wszyscy chętni wspólnicy. Dotyczy to też tych, którzy głosowali za uchwałą. Samo bowiem opowiedzenie się za uchwałą o przekształceniu nie jest traktowane jako wyrażenie chęci uczestnictwa w spółce przekształconej (spółce akcyjnej). Także wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale, mogą złożyć oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej (spółce akcyjnej).