29.11.2023
Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki
06.05.2010
Kodeks spółek handlowych w art. 299 przewiduje szczególną odpowiedzialność członków zarządu spółki za jej zobowiązania wobec wierzycieli. Odpowiedzialność ta ma charakter nieograniczony i osobisty, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu w celu uzyskania zaspokojenia.
Odpowiedzialność członków zarządu powstaje w momencie, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Okoliczność ta może być wykazana przez wierzyciela na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, iż spółka nie ma majtku pozwalającego na spłacenie wierzyciela. Nie ma przy tym znaczenia, że członek zarządu jest równocześnie wspólnikiem danej spółki ? fakt ten nie zwalania go z odpowiedzialności określonej w art. 299 ksh.
Pomimo bezskuteczności egzekucji wobec spółki, członek zarządu w trzech przypadkach może uniknąć odpowiedzialności:
- jeżeli wykaże, że we właściwym czasie został zgłoszony (niekoniecznie przez niego) wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Zgodnie z Prawem upadłościowym i naprawczym, zwrot ?we właściwym czasie? oznacza dwa tygodnie od dnia w którym spółka stała się niewypłacalna (czyli przestała wykonywać swoje wymagalne zobowiązania lub zobowiązania spółki przekroczyły wartość jej majątku ? nawet wtedy gdy zobowiązania wykonuje na bieżąco).
- jeżeli wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub zbyt późne jego zgłoszenie) nastąpiło nie z jego winy.
- jeżeli wykaże, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub zbyt późnego jego zgłoszenia) wierzyciel nie poniósł szkody.
Jeśli więc członek zarządu wykaże choćby jedną z powyższych okoliczności, nie poniesie surowej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki w stosunku do wierzycieli.
Należy także pamiętać, że niezgłoszenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki stanowi przestępstwo określone w art. 586 ksh, zagrożone grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Stan prawny: maj 2010 r.
Masz pytania?
Skontakuj się z naszym ekspertem
Masz pytania?
Skontakuj się
07.10.2022
Czy warto skorzystać z możliwości ustanowienia zarządcy sukcesyjnego?
03.03.2022